Holding patrimonial: comodato entre partes relacionadas e impactos do IBS/CBS

Muitas famílias brasileiras utilizam uma estrutura chamada holding patrimonial para organizar e proteger seus bens, como imóveis e participações em empresas. Dentro dessas estruturas, é comum o uso do chamado comodato: um contrato pelo qual um bem é emprestado gratuitamente a outra pessoa, com a obrigação de devolvê-lo no futuro. É o que acontece, por exemplo, quando uma holding cede o uso de um imóvel a um sócio ou familiar sem cobrar aluguel. Até agora, essa operação não gerava impostos sobre o consumo, justamente por ser gratuita.

Com a Reforma Tributária em andamento no Brasil, esse cenário pode mudar. A nova legislação, especialmente a Lei Complementar nº 214/2025, criou dois novos tributos — o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) — que substituirão vários impostos atuais. A grande novidade é que esses tributos podem incidir, em determinadas situações, até sobre operações gratuitas, como é o caso do comodato dentro de holdings.

A regra geral da nova lei é tributar apenas operações em que há pagamento. No entanto, a legislação abre exceções importantes: quando o empréstimo gratuito de um bem ocorre entre partes relacionadas — como sócios, familiares, controladores e empresas do mesmo grupo —, a operação pode ser enquadrada como tributável. O conceito de "partes relacionadas" é amplo e inclui cônjuges, companheiros e parentes até o terceiro grau, o que abrange a maioria dos arranjos familiares comuns em holdings.

Na prática, isso significa que uma holding que cede gratuitamente um imóvel para uso de um sócio, familiar ou empresa do mesmo grupo poderá ser obrigada a recolher IBS e CBS sobre essa operação. A base de cálculo seria o valor de mercado do bem ou serviço cedido — ou seja, o quanto seria cobrado se aquilo fosse alugado normalmente. Esse impacto pode ser significativo, especialmente em holdings com imóveis de alto valor.

É importante destacar que a nova legislação ainda está em fase de regulamentação e interpretação. Há discussões em curso sobre quais situações exatamente serão tributadas, quais serão as exceções e como a fiscalização funcionará na prática. Além disso, a transição para o novo sistema ocorrerá de forma gradual, dando algum tempo para que empresas e famílias se adaptem às novas regras.

Diante de todas essas mudanças, revisar a estrutura da sua holding patrimonial com antecedência pode evitar surpresas fiscais e garantir que o seu patrimônio continue protegido da forma mais eficiente possível. Contar com a orientação de um advogado especializado em direito imobiliário e planejamento patrimonial é fundamental para navegar com segurança pelas transformações trazidas pela Reforma Tributária.

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